قوانینی که در ثبت کردن شرکتها باید رعایت شود

عمومی
1.1. تعریف
شرکت سهامی طبق قانون به عنوان شرکتی تعریف می شود که سرمایه آن به سهام تقسیم می شود و مسئولیت سهامداران آن محدود به ارزش سهام آنها است. همانطور که در پیشگفتار ذکر شد ، شرکت سهامی ممکن است یا یک شرکت دولتی (شرکات ساهامی ام) یا یک شرکت خصوصی (شرکات ساهامی خس) باشد. تفاوت اصلی این دو در این است که شرکت دولتی ممکن است سهام و اوراق بهادار بدهی خود را به مردم عرضه کند در حالی که ممکن است شرکت خصوصی نباشد. برای تفاوت های اضافی بین شرکت های دولتی و خصوصی به پیوست A مراجعه کنید.
1.2 اشکال دیگر انجمن تجارت
علاوه بر شرکت سهامی ، قانون تجارت ایران انواع انجمن های تجاری زیر را ارائه می دهد:
(الف) شركت با مسئولیت محدود (شركت با ماسولیات مهدود)
(ب) مشاركت عمومی (شركت تازامونی)
(ج) مشارکت محدود (شركت مختلت غیر ساهامی)
(د) مشارکت سهامی مختلط (شركت مختلت ساهامی)
(ه) مشارکت با مسئولیت متناسب (شرکت نسبی)
(f) تعاونی تولید و مصرف (شركت تااوونی تولیت و ماسرف)
از بین شرکتهای ذکر شده ، شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت سهامی خاص محدودیت مسئولیت سهامداران نسبت به ارزش سهام آنها را فراهم می کند. در مورد مشارکت سهامی مشترک ، قانون برای سهامداران و همکاران با مسئولیت نامحدود فراهم می کند. تفاوت اصلی بین سهام مشترک و شرکت با مسئولیت محدود در این است که با دومی ، سرمایه نمی تواند به سهام تقسیم شود و شرکت کنندگان ممکن است منافع خود را در آن انتقال ندهند بدون تأیید اکثریت شرکت کنندگان نماینده سه چهارم (3 / 4) سرمایه شرکت.
1.3 ویژگی های عمومی
سهامداران یک شرکت سهامی متناسب با سهام در اختیار مالکیت ، سود و ضرر و توزیع دارایی ها در انحلال شرکت می کنند. همانطور که گفته شد ، مسئولیت هر یک از سهامداران محدود به ارزش سهام وی است و در صورت عدم تقلب یا سایر اقدامات فریبکارانه ، نباید برای سهام داران به خاطر بدهی های شرکت مراجعه کنید. این شرکت دارای یک حقوقی جداگانه است
شخصیت طبق قانون است و می تواند به اسم خودش شکایت کند یا شکایت شود. سهامداران از حقوق معمول سهامداران برخوردار هستند ، از جمله به طور کلی ، حق حضور در جلسات سهامداران ، دریافت گزارش مالی ، انتخاب و جایگزینی هیئت مدیره و رای گیری در تصمیمات مهم شرکت.
1.4. تعداد سهامداران
در این قانون مشخص شده است که یک شرکت سهامی خاص باید حداقل سه سهم سهامدار داشته باشد.
1.5 ملیت سهامداران
محدودیت قانونی در مورد ملیت اشخاصی که ممکن است شرکت های سهامی تشکیل دهند وجود ندارد. با این حال ، به عنوان یک سیاست ، دولت ایران به طور کلی نیاز به مشارکت سهامداران ایرانی در زمینه های فعالیتی دارد که برای برنامه های توسعه کشور مهم تلقی می شود.
1.6 سهام
ممکن است یک شرکت سهامی عادی و معمولی صادر شود. سهام به دو صورت یا حامل یا فرم ثبت شده. در حالی که قانون به طور خاص بیان نمی کند که چه امتیازاتی را می توان به سهام ممتاز واگذار کرد ، این امر قابل درک است که اولویت های مربوط به سود سهام و توزیع دارایی ها در انحلال ، و اختیارات چند رأی مطابق قانون محترم خواهد بود. تفاوتهای اصلی بین سهام ثبت شده و تحمل مربوط به نحوه انتقال و پیامدهای مالیاتی است. به بخش 2.6 مراجعه کنید. زیر
1.7 مدیریت
مدیریت یک شرکت سهامی به عهده هیئت مدیره است که حداقل باید هر دو سال یکبار با رأی تجمعی سهامداران انتخاب شود. برای اطلاعات بیشتر در مورد هیئت مدیره به پان IV مراجعه کنید.
1.8 انحلال و انحلال
مقررات عمومی حاکم بر انحلال و انحلال شرکت سهامی در قانون پیش بینی شده است و شرکتها مجازند تا زمانی که مغایر با قانون نباشند مقررات خاصی را که ممکن است بخواهند در آنها تنظیم کنند. از آنجا که مقررات قانون در این باره دارای ماهیت کلی است ، توصیه می شود هنگام تهیه اساسنامه ، مراحل انحلال و انحلال را نیز در این زمینه تهیه کنید.

سرمایه، پایتخت
2.1. سرمایه مشترک
حداقل سرمایه ، در زمان شکل گیری ، ریال. 1،000،000 برای شرکت خصوصی و ریال مورد نیاز است. 5،000،000 برای شرکت عمومی. پرداخت سهام ممکن است به صورت نقدی یا در نوع باشد. درصورتیکه پرداخت به صورت نوعی انجام شود ، ارزش دارایی درگیر باید توسط یک ارزیابی کننده رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود. در صورت پرداخت به صورت نقدی ، فقط 35٪ در زمان تشکیل و در بقیه طی پنج سال پس از فراخوان هیئت مدیره یا سهامداران نیاز به پرداخت می باشد. در صورت پرداخت در نوع ، مقدار كامل ملك در زمان تشكيل بايد به شركت منتقل شود. سرمایه سهم ممکن است در هر زمان با رأی دو سوم (2/3) که در یک نشست عمومی فوق العاده گرفته می شود ، افزایش یابد. کاهش سرمایه نیز ممکن است در هر زمان با رأی دو سوم (2/3) صورت گرفته در یک جلسه عمومی فوق العاده انجام شود و در صورت از بین رفتن نیمی از سرمایه شرکت ، یک الزام قانونی وجود دارد.
2.2. اشتراک ها
اگرچه در زمان شکل گیری فقط 35٪ سرمایه شرکت نیاز به پرداخت دارد ، اما 100٪ سرمایه باید مشترک شود. علی رغم نیاز به اشتراک 100٪ ، روشی برای “سهام مجاز اما غیر قابل ارزیابی” تدوین شده است و امکان استفاده از اینگونه تمهیدات مطلوب مانند برنامه خرید سهام کارمندان را فراهم می آورد. به طور کلی ، روال شامل تشکیل جلسه عمومی فوق العاده ای است که در آن سهامداران تصویب می کنند برای افزایش این مبلغ و در مواقعی که هیئت مدیره می تواند افزایش دهد.
2.3 Par Value
یک Par Value یا همان ارزش اسمی لازم است به سهام شرکت سهامی خاص اختصاص یابد. برای شرکت های عمومی ، قانون حداکثر ارزش 10،000 برای هر سهم را تعیین می کند. هیچ کمترین یا حداکثر ارزش اضافی برای سهام شرکت سهامی خصوصی تعیین نشده است. شرطی که هم برای شرکت های دولتی و هم خصوصی وجود دارد این است که همه سهام ها باید از ارزش برابر برخوردار باشند و ظاهراً این شرط برای هر دو سهام عادی و ترجیحی قابل اجرا است. در صورت انتشار هر دو سهام معمولی و ترجیحی ، ظاهراً همه باید دارای ارزش یکسان باشند. همچنین یک الزام مرتبط وجود دارد که کلیه تماسهای بدون پرداخت سهام باید بدون هیچ گونه تبعیضی انجام شود. اگر پیش بینی برای انتشار سهام کسری صورت گرفته باشد ، ارزش هر کسری نیز باید برابر باشد.
2.4 اشتراک گواهینامه ها
الزامات خاص در مورد شکل و محتوای گواهی های سهم در قانون ارائه شده است. آنها باید یکنواخت ، چاپ شده و دارای شماره سریال باشند و حداقل توسط دو شخص مجاز امضا شود. هر گواهینامه باید حاوی اطلاعات زیر باشد:
(1) نام و سبک شرکت و شماره ای که در آن ثبت شده در اداره ثبت شرکتها.
(2) سرمایه سهم ثبت شده و بخش پرداخت شده
(3) نوع سهام.
(4) ارزش هر سهم سهام و بخش پرداخت شده هر دو در کلمات و ارقام.
(5) تعداد سهام ارائه شده توسط گواهی.
2.5. گواهینامه های به اشتراک گذاری موقت
این قانون تصریح می کند که وقتی گواهی های سهم صادر نشده اند ، شرکت باید گواهی های موقت را به سهامداران صادر کند که تعداد سهام و مبلغ پرداخت شده را نشان می دهد. این قانون همچنین مقرر می دارد تا زمان پرداخت کامل ارزش سهام سهامداران ، صدور گواهینامه های حامل ممنوع باشد. با این حال ، گواهی های ثبت شده ممکن است قبل از پرداخت کامل ارزش مشترک برای مشترکین این سهام صادر شود و در این صورت مقررات قانونی در مورد انتقال سهام ثبت شده برای این سهام اعمال می شود.
2.6. انتقال سهام
سهام حامل ممکن است با تحویل فیزیکی منتقل شود در حالی که انتقال سهام ثبت شده تا زمان ثبت وجه در ثبت سهام شرکت ثبت نشده است. حداقل ، در مورد سهام ثبت شده ، محدودیت های انتقال ممکن است در اساسنامه نوشته شود.
2.7 ذخایر
یک ذخیره قانونی که با انتقال 5٪ از سود خالص یک شرکت سهامی خاص در هر سال تأمین می شود تا زمانی که صندوق به ده درصد (10٪) سرمایه برسد تأمین می شود. سود خالص به عنوان درآمدی حاصل می شود که در طول سال کمتر از هزینه ها ، استهلاک و هرگونه نقل و انتقال به ذخایر (به غیر از ذخیره حقوقی پنج درصد (5٪) سود خالص) انجام می شود.
2.8 سود سهام
سود سهام باید در یک مجمع عمومی توسط سهامداران مجاز باشد و فقط از “سود توزیع شده” حاصل می شود که به عنوان سود خالص بدست آمده در طول سال کمتر است (من) ضررهای متحمل شده در سالهای گذشته ، (ii) سایر ذخایر اختیاری ، به علاوه سود توزیع شده در سالهای گذشته که قبلاً توزیع نشده بود.
2.9 حقوق پیشگیرانه
سهامداران حق پیشگیری از عضویت در سهام جدید را دارند. این حق ممکن است با رأی دو سوم (2/3) که در یک نشست عمومی فوق العاده گرفته شده است ، از بین برود.

تشکیل

3.1 اساسنامه
سند قانون اساسی یک شرکت سهامی خاص به اساسنامه گفته می شود که تقریباً معادل ترکیبی از منشور و آئین نامه یک شرکتی است که در کشورهای دیگر تشکیل شده است. سهامداران مشترک یا بنیانگذاران باید اساسنامه را تصویب کرده و قبل از ثبت شرکت ، امضاهای خود را در آن قرار دهند. برای مشاهده لیست مواردی که باید در اساسنامه درج شود ، به پیوست B مراجعه کنید.
3.2 پرداخت اشتراک
اشتراک ها به مبلغ مورد نیاز باید به حساب بانکی که قبل از تشکیل شرکت افتتاح شده به نام شرکت پرداخت شود. رسید بانک به عنوان یکی از اسنادی که باید هنگام ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها ارسال شود لازم است.
3.3 جلسه موسسین
جلسه ای برای سهامداران مشترک یا بنیانگذاران طبق قانون برای شرکت دولتی اما برای شرکت خصوصی لازم نیست. با این حال ، حتی با شرکت خصوصی ، توصیه می شود چنین جلساتی را به عنوان ساده ترین وسیله برای انجام کلیه اقدامات مورد نیاز در رابطه با تشکیل شرکت برگزار کنید. همه سهامداران موسس باید:
(الف) اساسنامه را تصویب و امضا کنید

(ب) تأیید اشتراک های مورد نیاز و پرداخت های موجود در آن انجام شده است

ج) انتخاب مدیران و بازرسان

(د) پذیرش مدیران و بازرسان

(ه) برای انتشار اطلاعیه های قانونی شرکت ، یک روزنامه تیراژ عمومی تعیین کنید.

3.4 جلسه اول هیئت مدیره
قبل از اینکه یک شرکت سهامی ممکن است فعالیت خود را آغاز کند ، هیئت مدیره باید این کار را انجام دهد. جلسه ای برای:
(الف) انتخاب رئیس و نایب رئیس
(ب) مدیر عامل را منصوب و وظایف خود را مشخص کنید
ج) فرم گواهینامه های سهم را تصویب کنید و ماموران شرکت را برای امضای آنها تعیین کنید
(د) مأمورین مجاز به ثبت نام از شرکت را تعیین كنند
علاوه بر این ، در اولین جلسه هیئت مدیره توصیه می شود که بانک یا بانک ها را به عنوان سپرده گذاری صندوق های شرکت معرفی کنند.
ثبت نام 3.5
برای تشکیل یک شرکت خصوصی ، اسناد زیر لازم است به اداره ثبت شرکتها ارسال شود:

(الف) پیش نویس اساسنامه که توسط همه سهامداران امضا شده است
(ب) بیانیه ای مبنی بر اینکه سهام به همراه گواهینامه بانکی مبلغ مشترک شده اند که مبلغ مورد نیاز در آن پرداخت شده است
ج) سندی که کلیه سهامداران در آن نشانه انتخاب مدیران و بازرسان امضا شده است
(د) پذیرش مدیران و بازرسان امضا شده
ه) بیانیه ای که روزنامه تیراژ عمومی را منتشر می کند که در آن اعلامیه های قانونی شرکت منتشر می شود
(ت) اظهارنامه (بر روی فرم تهیه شده توسط اداره ثبت شرکتها).
یک شرکت دولتی وقتی تشکیل می شود که اساسنامه آن در جلسه مؤسسین (یا قانونی) توسط سهامداران تصویب شود و به همراه یک دقیقه نشان دادن انتخاب مدیران و بازرسان و پذیرفته های امضا شده آنها از سمت آنها ، به اداره ثبت شرکتها ارسال شود. مروج شرکتهای عمومی که باید حداقل 20٪ از سرمایه شرکت را به خود اختصاص دهند ، با ارسال به دفتر ثبت شرکتها در پیش نویس مقاله ، پیش نویس دفترچه و اعلامیه ای که باید اعلام شود روند تشکیل را آغاز می کنند.

(الف) نام شرکت

(ب) هویت و محل زندگی مروجین

ج) اهداف شرکت

(د) سرمایه گذاری ، از جمله شناسایی جداگانه سهام پرداخت شده در نوع و به صورت نقدی.

ه) تعداد سهام ثبت شده و تحمل كننده همراه با ارزش آنها و تعداد سهام ترجيحي به همراه شرح حقوق سهامداران ترجيحي.

(f) مشارکت کنندگان ، وجوه نقد و نوع تبلیغ کنندگان

(g) دفتر اصلی ، و

(ساعت) مدت

هنگامی که اداره ثبت شرکتها از اطلاعات ارائه شده توسط مروجین راضی هستند ، این امکان را به انتشار دفترچه می دهد که باید شامل اطلاعات و دستورالعمل هایی در مورد چگونگی و کجا سرمایه گذاران علاقه مند بتوانند برای سهام سهام شرکت شرکت کنند. هنگامی که کل سرمایه شرکت مشترک شده و حداقل 35٪ در آن پرداخت شده است ، مروج کنندگان موظفند سهام را به سهامداران مشترک اختصاص دهند و سپس با موسسین (یا قانونی) جلسه دهند. در این جلسه سهامداران مشترک در بررسی اساسنامه ، انتخاب اولین مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه برای انتشار اطلاعیه های حقوقی شرکت اقدام می کنند. پس از تأیید مقالات توسط سهامداران مشترک ، آنها باید همراه با دقیقه جلسه به دفتر ثبت شرکتها ارسال شوند.
3.6. انتشار
اعلامیه تشکیل شرکت لازم است که هم در روزنامه رسمی و هم در روزنامه تیراژ عمومی که توسط سهامداران موسس تعیین شده است ، منتشر شود. انتشار این اطلاعیه توسط شرکت پرداخت می شود و معمولاً حاوی اطلاعات زیر است:
(1) نام و سبک
(2) اشیاء
(3) محل دفتر مرکزی
(4) مدت و تاریخ تشکیل
(5) ملیت
(6) سرمایه سهام ، ارزش هر سهم و نوع سهام
(7) بخش پرداخت شده از سهام سهم و تعداد دريافت بانك و يا دريافتي كه گواهي پرداخت را نشان مي دهد.
(8) هویت بنیانگذاران و تعداد سهامی که توسط آنها نگهداری می شود
(9) اسامی اعضای هیئت مدیره اول و مدیر عامل
(10) مسئولین مدیر عامل
(11) اشخاصی که مجاز به امضای نمایندگی از شرکت هستند
(12) روزنامه تیراژ عمومی که در آن اطلاعیه های قانونی منتشر می شود
(13) اسامی اولین بازرس قانونی و بازرس جایگزین.
(14) نحوه انحلال
3.7 شروع وجود حقوقی
اگرچه برای تکمیل مراحل تشکیل باید الزامات ثبت و انتشار را رعایت کنیم ، اما قانونی قانونی شرکت از روزی که مدیران و بازرسان مواضع خود را به صورت کتبی بپذیرند آغاز می شود.
3.8 هزینه ها
هزینه های زیر و هزینه های زیر در رابطه با تشکیل شرکت ایجاد می شود:
الف) هزینه ثبت نام براساس سرمایه شرکت قابل پرداخت به اداره ثبت شرکتها.
ب) هزینه های انتشار در روزنامه رسمی اطلاعیه ثبت نام قابل پرداخت در روزنامه رسمی با نرخ های جاری.
ج) هزینه های انتشار در یک روزنامه عمومی با نرخ فعلی.
(د) تمبر مالیات بر گواهی های سهم.

3.9 مسئولیت تبلیغ کنندگان
این قانون مقرر می کند که مروج شرکت به طور مشترک در قبال کلیه اعمال و کارکردهایی که در رابطه با تشکیل شرکت انجام می دهند مسئول هستند.

هيئت مدیره
4.1 عدد
اگرچه قانون تصریح می کند که یک شرکت سهامی عام باید حداقل دارای پنج مدیر باشد ، اما حداقل برای شرکتهای سهامی خصوصی تعیین نشده است. اما از آنجا که هیئت مدیره یک شرکت خصوصی و همچنین یک شرکت دولتی موظف به انتخاب رئیس و نایب رئیس است و هیئت مدیره طبق قانون لازم است ، هیئت مدیره یک شرکت خصوصی باید حداقل از دو مدیر تشکیل شود. .
4.2. انتخابات و حذف
مدیران باید حداقل از هر دو سال یکبار از بین سهامداران انتخاب شوند. الزامی است که انتخابات با رای گیری تجمعی برگزار شود و در یک جلسه عمومی عادی برگزار شود. هر یک یا چند مدیر از طرف سهامداران قابل حذف است. مدیران همچنین واجد شرایط انتخاب مجدد هستند. اشخاص حقوقی ممکن است به عنوان مدیر انتخاب شوند.
4.3 مدت زمان دفتر
مدت تصدی مدیران باید در اساسنامه ثابت باشد اما ممکن است بیش از دو سال نباشد. اما اگر مدت قبل از انتخاب مدیران جانشین منقضی شود ، مدیران منتخب تا زمان انتخاب مدیران جدید مسئولیت امور و مدیریت شرکت را بر عهده دارند.
4.4 سهام امنیتی
از مدیران خواسته می شود كه تعداد سهام مشخص شده در اساسنامه را در اختیار داشته باشند و این ممکن است از تعداد مورد نیاز برای رأی دادن در جلسات عمومی كمتر نباشد. هر مدیر باید تعداد لازم سهام را در مدت تصدی شرکت خود در بازداشت شرکت قرار دهد تا در برابر ضررهایی که ممکن است از طریق تخلف از سوی مدیران وظایف خود به شرکت منجر شود ، در اختیار شرکت قرار دهد. این سهام باید دارای سهام ثبت شده باشند. این قانون تصریح می کند که عدم رعایت الزامات منجر به این خواهد شد که مدیر متخلف در نظر گرفته شود که از سمت خود استعفا داده است.
4.5 قدرت
این قانون به طور خاص کلیه مراجع لازم برای مدیریت شرکت را در محدوده اهداف شرکت که در اساسنامه آمده است در اختیار هیئت مدیره قرار می دهد. اما ، هیئت مدیره ممکن است هیچ قدرتی را که صریحاً در اختیار سهامداران در جلسات عمومی محفوظ است ، اعمال نکند و محدودیت هایی در اختیار هیئت مدیره باشد که معتبر باشد بین مدیران و سهامداران ، اما در مورد اشخاص ثالث نیز وجود ندارد. به مقالات
اتحادیه.
4.6. مسئولیت
مدیران نه تنها از نظر شركت ، سهامداران آن و اشخاص ثالثی كه با این شركت مشغول به كار هستند ، نه تنها از قوانین عادی بازی منصفانه برخوردار هستند و بنابراین مسئولیت هرگونه تخلف از این قوانین را بر عهده دارند ، بلكه آنها نیز به صورت جداگانه و مشترك مشمول این موضوع هستند. پیگرد قانونی کیفری برای اعمال و حذفیات مشخص.
4.7 جلسات
انتظار می رود هیئت مدیره در جلسه ای که سهمیه اکثریت مدیران در آن حضور دارد ، عمل کند. نحوه فراخوان جلسات هیئت مدیره از جمله هرگونه اعلامیه باید در اساسنامه مشخص شود. در هر صورت ، قانون به رئیس هیئت مدیره و هر گروه از مدیران كه یك سوم (3/3) هیئت مدیره را تشکیل می دهند صلاحیت فراخوانی جلسات را دارد. قطعنامه ها با تصویب آراء مطلوب اکثریت مدیران حاضر در جلسه تصویب می شوند ، مگر اینکه در اساسنامه احتیاج به آراء بالاتر باشد.
صورتجلسه برای هر جلسه باید توسط اکثر مدیرانی که در جلسه حضور داشتند ، امضا و امضا شود. در صورتجلسه باید اسامی کارگردانانی که حضور داشتند و غایب بودند ، خلاصه ای از جلسات جلسه و اقدامات انجام شده و تاریخ جلسه را نشان دهد.

4.8 اقدامات بدون جلسه
اقدامات هیئت مدیره بدون جلسه در صورت تأیید کتبی توسط همه مدیران معتبر است.
4.9 پروکسی
اگرچه در اصلاحات 1969 قانون تجارت برای وكالت مدیر هیچ مرجع خاصی وجود ندارد ، اما این موارد در عمل شناخته شده اند. پیش از اصلاحات ، آیین نامه ای را برای وكلائی در رابطه با تأیید احكام پیش بینی شده مبنی بر اینكه مدیر در قبال اقدامات وكیل خود مسئولیت دارد ، ارائه می دهد.
4.10 مدیران جایگزین
مدیران جایگزین مجاز هستند اما اجباری نیستند.
4.11 مدیر عامل
این قانون مستلزم آن است که حداقل یک نفر توسط هیئت مدیره به عنوان مدیر عامل منصوب شود تا بتواند فعالیتهای روزانه شرکت را مدیریت کند. این شخص ممکن است عضو هیئت مدیره باشد یا نباشد اما او همچنین نمی تواند سمت رئیس هیئت مدیره را حفظ کند مگر اینکه سهامداران با هم ملاقات کنند
و ترتیب را با رأی سه چهارم (3/4) تصویب کنید. حوزه اختیارات مدیر عامل باید در زمان انتصاب وی توسط هیئت مدیره مشخص شود و سپس وی به عنوان نماینده قانونی شرکت با اختیار برای امضاء از طرف شرکت در نظر گرفته می شود.
4.12 جبران خسارت
ممکن است مدیرانی به این ترتیب توسط شرکت پرداخت نمی شود به جز هزینه های معقول برای حضور در جلسات ، و “جایزه” ای که توسط سهامداران از سود شرکت رأی داده شود. برای شرکت خصوصی این جایزه محدود به 10٪ سود سهام و برای شرکت دولتی تا 5٪ سود سهام است. با این وجود ، مدیران ممکن است به عنوان افسران یا کارمندان شرکت خدمت کنند و در چنین ظرفیت هایی جبران می شوند.
4.13 تجارت با شرکت
یک مدیر. (و مدیر عامل) ممکن است وارد معامله تجاری قابل اجرا با شرکت نشوند ، مگر اینکه معامله توسط هیئت مدیره تصویب شود بدون اینکه مدیر علاقه مند در رای گیری شرکت کند و موضوع هم به بازرسان شرکت و هم سهامداران گزارش می شود. . حتی در صورت انجام این کار ، اگر ضرر و زیان شرکت از معامله باشد ، ممکن است مدیرانی که تأیید کرده اند مسئولیت پذیر باشند. این قانون بطور خاص تصریح می کند که وام و ضمانت شرکت توسط مدیر از نظر اعتبار ساقط است مگر اینکه مدیر یک شخص حقوقی باشد.
4.14 رقابت با شرکت
اگر هر مدیر (یا مدیر عامل) معاملات را با شرکت منعقد کند و شرکت در نتیجه از دست دادن سود متحمل شود ، مدیر مسئولیت آن را برای جبران ضرر شرکت می خواهد.

جلسات سهامداران
5.1. انواع
جلسات سهامداران به جلسات عمومی گفته می شود و قانون سه نوع ارائه می دهد. اولین جلسه مجمع قانونی یا موسسین است که فقط برای شرکت های دولتی اجباری است. دوم جلسه معمولی (سالانه) است که باید سالی یک بار برگزار شود و سومین جلسه فوق العاده است که به صورت فراخوان برگزار می شود. علاوه بر این ، دو نوع دیگر جلسات وجود دارد که سهامداران را درگیر می کند. یک جلسه ویژه است “که باید هر زمان که حقوق دارندگان سهام ترجیحی تغییر داده می شود فراخوانده شود تا این سهامداران بتوانند در مورد تغییر مورد نظر رأی دهند. جلسه دیگر “جلسه فوق العاده مجمع عمومی عادی” نامیده می شود و ممکن است هیئت مدیره ، بازرسان یا دارندگان 20 درصد از سهام شرکت را هر وقت خواستار اقدام به موضوعی در صلاحیت جلسات عادی در آن شوند ، فراخوانده شود. زمانهایی غیر از زمان برگزاری جلسه عادی.
5.2 صلاحیت جلسات معمولی
جلسه عادی صلاحیت رسیدگی به کلیه امور شرکت را دارد به جز مواردی که صریحاً در صلاحیت جلسات قانونی و فوق العاده است. صریحاً ملزم به اقدام در مورد موارد زیر است:
(1) بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی.
(2) بررسی و تصویب گزارش سالانه مدیران
(3) بررسی و تصویب گزارش سالانه بازرسان
(4) انتخاب مدیران (اگر مدت آنها به پایان رسیده باشد) (5) انتخاب بازرس (های) و بازرس (های) جایگزین
(6) تعیین روزنامه تیراژ عمومی که در آن اعلامیه های قانونی شرکت در آن ظاهر می شود.
5.3 صلاحیت جلسه فوق العاده
جلسه فوق العاده برای رسیدگی به هرگونه تغییر در اساسنامه یا سرمایه سهم و انحلال شرکت صالح است.
5.4 اداره
این قانون برای مدیریت جلسات عمومی توسط یک دبیرخانه متشکل از یک رئیس ، دبیر و دو ناظر فراهم می کند. مگر اینکه
اساسنامه در غیر اینصورت رئیس رئیس هیئت مدیره خواهد بود. دبیر لازم نیست سهامدار باشد بلکه ناظران باید باشند.
5.5 توجه
اخطار کتبی برای جلسات عمومی باید کمتر از 10 روز و حداکثر چهل روز قبل از تاریخ جلسه به سهامداران داده شود و چنین اطلاعیه ای باید در روزنامه تیراژ عمومی تعیین شده برای آگهی های قانونی شرکت منتشر شود. در اطلاعیه باید دستور کار و تاریخ ، ساعت و مکان جلسه مشخص شود. هر زمان که همه سهامداران در جلسه حضور داشته باشند ، از این شرط ها چشم پوشی می شود.
5.6 سهمیه
شرط سهمیه در جلسات عادی و فوق العاده بیش از 50 درصد سهام دارای حق رأی است. اگر در اولین جلسه به دلیل عدم حضور در اولین جلسه ، یک جلسه معمولی ناکام باشد ،
5.11. دقایق
صورتجلسه کتبی کلیه جلسات عمومی لازم است توسط دبیر جلسه تهیه شود و سابقه کارها و اقدامات صورت گرفته را تهیه کند. صورتجلسه باید توسط اداره امضا شود و یک نسخه از آن باید در دفتر اصلی شرکت نگهداری شود.

5.12. تشکیل پرونده و ثبت صورتجلسه
هر زمان که یک جلسه عمومی نسبت به هر یک از موارد زیر اقدام کند ، باید یک نسخه از مصوبه مربوط را برای ثبت در یک رجیستری (کتاب) که توسط آن اداره نگهداری می شود به اداره ثبت شرکتها ارسال کنید:
(1) انتخاب مدیران یا بازرسان
(2) تصویب ترازنامه
(3) کاهش یا افزایش سرمایه و هرگونه تغییر در اساسنامه.
(4) سیم پیچ شرکت و نحوه انحلال.
5.13. انتشار صورتجلسه
علاوه بر الزامات ثبت نام و ثبت نام در بخش 6.12 فوق ، اخطار اقدامات انجام شده توسط یک جلسه عمومی (یا توسط هیئت مدیره) درمورد موارد زیر لازم است به صورت کلی منتشر شود
روزنامه تیراژ که توسط سهامداران و در روزنامه رسمی تعیین شده است:
(1) انتخاب مدیران یا بازرسان
(2) کاهش یا افزایش سرمایه و هرگونه تغییر در اساسنامه.
(3) سیم پیچ شرکت و نام و مشخصات سهامداران.
(4) نام و قدرت مدیر عامل
(5) تعیین روزنامه ای که در آن کلیه اعلامیه های قانونی شرکت منتشر می شود.
5.14. ترتیب
یک جلسه عمومی با تأیید جلسه می تواند برای مدت زمان حداکثر دو هفته به تعویق بیفتد. در چنین حالتی ، هیچ اخطار جدیدی لازم نیست و نیاز به سهمیه جلسه موکول همان جلسه اصلی خواهد بود.
5.15. تماس با سهامداران اقلیت
سهامداران اقلیت صاحب سهام در یک پنجم (5/5) سهام شرکت حق دارند از هیئت مدیره و بازرسان بخواهند که هر زمان خواستار تشکیل جلسه عمومی شوند. اگر هیئت مدیره و بازرسان نتوانند جلسه درخواست شده را فراخوانی کنند ، سهامداران ، خودشان ، حق دارند جلسات را فراخوانی کنند.

متفرقه
6.1. بازرسان قانونی (حسابرسان)
این قانون مستلزم انتخاب یک بازرس قانونی و بازرس متناوب یک بار در سال در جلسه عمومی عادی است. انتخاب بیش از یک بازرس و بازرس جایگزین اختیاری است. به طور کلی ، وظیفه بازرس این است که به عنوان نگهبان منافع سهامداران و اشخاص ثالث خدمت کند و به دلیل نقض وظایف وی ، ممکن است به صورت مجرمانه تحت پیگرد قانونی قرار گیرد. دسته بندی خاصی از افراد مانند مجرمان ، مدیران و نزدیکان آنها و افرادی که با این شرکت کار می کنند از خدمت در این پست رد می شوند. از جمله موارد دیگر ، بازرس موظف است هر ساله گزارشی از مجمع عمومی عادی ارائه دهد.
6.2 کتاب حساب
هر دو شرکت سهامی عام و عمومی موظفند به زبان فارسی ژورنال ، دفترچه ، موجودی و کپی کتاب بازرگانان را حفظ کنند. این کتابها مبنایی برای تعیین بدهی مالیاتی شرکت و عدم رعایت دقیق انطباق با الزامات قانونی است که ممکن است منجر به این شود که سازمان امور مالیاتی تصمیم خود را در مورد آنچه که مالیات شرکت می باشد تعیین کند.
6.3 نام شرکت
این قانون مستلزم این است که کلمات “شرکت سهامی خصوصی (شرکت ساهامی خس)” با نام یک شرکت خصوصی ظاهر شود و این کلمات در کلیه نامه ها ، نشریات و اطلاعیه های شرکت به صورت آشکار نمایش داده شود. به عنوان یک عمل ، اداره ثبت شرکت ها نیاز به استفاده از نام های ایرانی دارد و از ثبت نام شرکت جدید که بیش از حد شبیه به نام شرکتی است که قبلاً ثبت شده است ، امتناع می ورزد.

ضمیمه A
برخی از تفاوت های بین شرکت های سهام عمومی و خصوصی JIONT

  1. یک شرکت خصوصی با حداقل سرمایه یک میلیون ریال (1.000.000 ریال) تشکیل می شود. شرکت دولتی باید با حداقل سرمایه پنج میلیون ریال (5.000.000 ریال) شروع کند.
  2. سهامداران موسس یک شرکت دولتی موظفند حداقل 20 درصد از سرمایه اولیه را مشترک و حداقل 35 درصد از اشتراک را بپردازند. اعضای موسس یک شرکت خصوصی باید اشتراک 100 درصد سرمایه را تضمین کرده و در حداقل 35 درصد سرمایه نقدی و 100 درصد سرمایه غیر نقدی پرداخت کنند.
  3. هیئت مدیره یک شرکت دولتی باید حداقل از پنج مدیر تشکیل شود. یک شرکت خصوصی ممکن است با هیئت مدیره دو مدیر فعالیت کند.
    4- به مدیران یک شرکت خصوصی 10٪ سود سهام تعلق می گیرد. به مدیران یک شرکت دولتی فقط 5٪ سود سهام رای خواهد داد.
    5- هنگامی که یک شرکت دولتی تشکیل می شود ، یک جلسه موسس لازم است که در آن باید تعدادی از تشریفات رعایت شود. این جلسه برای بنیانگذاران شرکت های خصوصی لازم نیست ، هرچند که برگزاری چنین جلسه ای مطلوب است.
  4. گزارش های مالی سالانه شرکت های دولتی باید توسط حسابداران رسمی رسمیت یافته تأیید شود. این شرط برای شرکت های خصوصی به شدت اعمال نمی شود.
  5. شرکت دولتی به حداکثر مقدار اسمی محدود شده است که می تواند هر سهم سهام را به Rls اختصاص دهد. 10.000 شرکت خصوصی چندان محدود نیست.
    8- جمع آوری سرمایه اضافی توسط یک شرکت دولتی مستلزم تهیه و تشکیل دفترچه به دفتر ثبت شرکتها است. یک شرکت خصوصی فقط هنگام افزایش سرمایه می بایست نسبت به صدور بیانیه و اعلامیه به شرکت ثبت شرکتها اقدام کند.
    ضمیمه ب
    چک لیست مواردی که در بیشتر موارد باید در اساسنامه منتشر شود
  6. نام شرکت
  7. سبک شرکت
  8. مدت شرکت
    4- اهداف شرکت بیان و تعریف شده است
    5- محل دفتر مرکزی و شعب در صورت وجود
  9. جزئیات مربوط به سرمایه سهم شرکت با بیان مبلغ پرداخت شده به صورت نقدی و مبلغ پرداخت شده در نوع ، بطور جداگانه
  10. تعداد سهام دارنده و سهام ثبت شده و ارزش سهام آن و همچنین تعداد سهام ممتاز ، در صورت وجود ، مشخصات و امتیازات پیوست شده به آنها
  11. جزئیات مربوط به میزان سهام که پرداخت می شود 9. کسانی که گواهی سهم را امضا می کنند
    10- نحوه تماس با ارزش سهام و مدت زمانی که مانده باید پرداخت شود
  12. نحوه واگذاری سهام ثبت شده
  13. نحوه تبدیل سهام های ثبت شده به سهام داران و برعکس
  14. نحوه و شرایط افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
  15. دوره و نحوه فراخوان جلسات عمومی
    15- مقررات حاكم بر سهميه جلسات كل و نحوه اجراي اين جلسات
    16- نحوه انجام معاملات و تعداد آراء لازم جهت تأیید اعتبار اقدامات انجام شده در جلسات عمومی
    17- تعداد مدیران ، نحوه انتخاب آنها ، مدت تصدی آنها ، نحوه انتخاب جانشینان چنین مدیرانی كه می میرند یا استعفا می یابند یا ناتوان می شوند یا از دفتر خود خارج شده و یا در غیر این صورت از هرگونه قانونی از دفتر خود محروم شده اند. مانع
    18- جزئیات مربوط به حدود وظایف و اختیارات هیئت مدیره
  16. زمان و نحوه فراخوان جلسات هيئت مديره
    20- مقررات حاكم بر سهميه جلسات هيئت مديره
    21- نحوه انتخاب رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره و مدت تصدی آنها
    22- نحوه انجام معاملات و تعداد آراء لازم برای اعتبار دادن به اقدامات انجام شده توسط هیئت مدیره
    23- تعداد سهام امنیتی مدیران که به شرکت سپرده می شود
    24- اینكه آیا شركت باید یك یا چند بازرس قانونی داشته باشد و شیوه انتخاب آنها و مدت كار آنها باشد
  17. این که آیا شرکت باید دارای یک یا چند مدیر عامل و شرایط تصدی آنها باشد
  18. تاریخ شروع و پایان سال مالی شرکت ، مهلت تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان و ارسال آن به بازرسان حقوقی و مجمع عمومی سالیانه
  19. نحوه سرکوب داوطلبانه شرکت و مراحل رسیدگی به انحلال امور آن
  20. نحوه ایجاد تغییرات در اساسنامه

Leave a reply

You may use these HTML tags and attributes: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>